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Todo comenzó cuando Cletus Kasady, el brutal asesino que a la vez es el psicópata Carnage, se fugó del hospital Ravencroft, liberando a Shriek, quien se convirtió en su aliada.Mientras, Peter Parker y Mary Jane lamentan la perdida de su gran amigo Harry Osborn, Mary Jane teme por la vida de su esposo Peter, y le pide que abandone su peligrosa carrera de Spider-Man, aunque Parker jamás dejaría de lado sus responsabilidades.
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Con Shriek, Carnage inicia una espeluznante carnicería en Nueva York, y se les une el doble maligno de Spider-Man, Doppelganger, quien ha herido a Spider-Man, dejandole las costillas lastimadas. Pero Spider-Man no está solo. se le unen Cloack y Dagger para combatir a Carnage quien toma de rehen a J. Jonah Jameson para hacer publica su busqueda de Spider-man y el temible Venom, a los que desea destruir.Durante la primera batalla Shriek le da muerte a Dagger la inseparable compañera de Cloack, quien en el futuro buscará una terrible venganza. Edward Brock, el humano que se convierte en Venom , se entera por el diario el clarín de la fuga de Carnage. lo busca y lo haya, y sale malherido del encuentro, justo enfrente de la casa de los Parker.
Peter atiende a Brock, su eterno rival, y eso provoca que Mary Jane lo abandone. Ante el problema Black Cat apoya a Spidey, y Venom se une a ellos. Mientras, el grupo de Carnage crece, pues ya cuenta con Demoglobin y Carrion, entre otros. La unión con Venom va en contra con los lineamientos morales de Spider-Man, pero ante la masacre de civiles que hace Carnage y sus huestes, no hay otra alternativa para el arácnido. Mientra Mary Jane trata de olvidar sus problemas en una discoteca, donde precisamente se librará otra batalla. Ajeno a esto, Deathlok un guardín cósmico, decide por su parte combatir a Carnage, pero termina cayendo cautivo de las fuerzas del mal. Durante una tregua, los héroes deciden integrar a sus filas a Starfire y recuperar el arma de rayos sónicos diseñada por Mr. Fantastic, sumamente dañina para Carnage.
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Más adelante el equipo de Spider y Venom presionan a Jameson, editor del Clarín, para poner una trampa en la que caigan los villanos. Mientras, Deathlok es rescatado por Iron Fist quien también se une a la batalla contra el mal por iniciativa propia. En una batalla decisiva contra Carnage, Spider-Man y Starfire se oponen a la idea de Venom de matar a Carnage, y es entonces cuando venom pierde su traje simbiótico a manos de los villanos, y es tomado como rehén para ser torturado por Carnage y Shriek. El resto del equipo de héroes que desmoralizado, pero llega entonces Capitain America al rescate. Venom es torturado con fuego. Por su parte Mary Jane, refugiada con la tía May y los padres de Peter Parker (que como sabemos, eran humanos falsos controlados por Camaleón), no deja de rezar por el triunfo del bien. Los héroes contraatacan, infrutctuasamente, y aparece Nightwatch apoyándolos, pero no se consigue una victoria decisiva sobre los demenciales villanos.
La ira de la población civil, contagiada por Shriek, parece ceder ante el trabajo conjunto de los héroes. Pero al último momento, ella incita a la población a destrir a loa atónitos defensores del bien.
Mientras, Venom ha logrado escaparse de la Estatua de la Libertad, donde lo torturaba Carnage. A la vez, Capa, encerrado en la Iglesia del Espíritu Santo, siente un llamado, al parecer del más allá. Shriek vuelve a azuzar a los civiles de Nueva York para que ataquen a los héroes, aunque, momentáneamente, Iron Fist logra apaciguarlos con una técnica de meditación del Lejano Oriente. Sin embargo, hasta esta técnica mística falla, y Spider-Man se siente más desesperado e impotente que nunca ante la Carnicería Máxima.
En eso, Carnage se reúne con sus huestes, y da un escarmiento a Shriek, quien queria iniciar la matanza sin él. Demogoblin anuncia que se retira del grupo de Carnage, pero entonces, los villanos se percatan de que mientras Carnage disciplinaba a Shriek, ella perdió el control psíquico de la multitud de civiles, y que los héroes los despejaron a todos de la calle. De momento, Demogoblin decide seguir con la bande de Carnage, y esta a punto de reiniciarse la batalla cuando, ante el azoro de todos, aparece Capa, acompañado de Daga, ¡quien supuestamente estaba muerta!
Pero... ¡Daga ha vuelto de entre los muertos! La luminosa justiciera explica que ante el ataque de Shriek, su escencia comenzó a deintegrarse. Sin embargo, al último instante, halló refugio en el manto de Capa, donde poco apoco, pudo reconstituir su ser. Al oír eso, Shriek, enloquecida de odio, vuelve a atacar a Daga, pero ella la domina, e intenta infundir luz en su cuerpo, su cuerpo y su alma. Parece que logrará apaciguar el tormento interior de Shriek, pero de pronto, la villana reacciona. Spider-Man apenas logra salvar a Daga de una mortal descarga de Shriek, y Carnage y sus soldados del mal cierran filas para arremeter de nuevo contra los héroes. Pero, al girar para enfrentarlos, ¡todos habían desaparecido! Todos... ¡menos Spider-Man!
Entonces, por turnos y al unísono, atacan al arácnido Demogoblin, Carnage, Carrion y Shriek ¡y lo doblegan! Pero cuando parece que Spider-Man va a perecer, ¡reaparecen Iron Fist, Capa, Daga, Capitain America, Starfire y Deathlok! Realmente no habían abandonado al Hombre Araña. Habían acudido a los Laboratorios Rand, a crear rápidamente una máqina concebida por el arácnido. La Magna-Iluminazor Alfa (conectada a los circuitos de Deathlok), con la que esperan contrarrestar la locura asesina de los villanos. Spider-Man llama a la máquina “una bomba”...
Y, con ayuda de la "bomba buena" (el aparato Iluminador-Alfa, que incrementa las apaciguadoras ondas alfa del cerebro), los heroes logran derrotar a los villanos. Shriek se apacigua totalmente, Malcom Mc Bride deja de ser Carrion, Demo goblin cae exhausto. Solo Carnage se resiste, al principio, pero después, cae vencido cuando hacen explosión la resaca psíquica de Shriek con su propia conciencia. Pero entonces, Iron Fist decubre que Carnage...¡ha muerto! Este hecho descontrola a Spider-Man, quien no quería matar a los vilanos, pues considera que ello rebajaría a los heroes al mismo nivel amoral que los asesinos. Sin embargo, todos aceptan al fin la muerte de Carnage y El Araña se retira solo a Central Park, a meditar lo ocurrido antes de volver con su esposa. Ahí se le aparece Venom, furioso por haberse perdido el desenlace de la batalla. Pero, mientras Venom se lamenta de haberse podido vengar de Carnage, ¡el demente asesino surge de las aguas del lago de Central Park! Carnage...¡no había muerto!
¡Y se desata un rabioso combate entre Venom y Carnage! Spider-Man, herido de las costillas, se hace a un lado y, de momento ante el embate vengativo de Venom, ¡Carnage huye! Venom parte a buscarlo, y Spidey llama a su esposa para que se vean en un hospital. Allí atienden las costillas cuarteadas de Peter Parker, quien se ve obligado a revelarle a Mary Jane que Venom no ha muerto. Mientras, el asesino demente visita la prisión Ryker´s Island, en la que un preso común ocupa su vieja celda. En eso le habla un voz por la ventana. Es Venom, quien lo ha seguido hasta la penitenciaría.
¡Y Venom y Carnage comienzan a pelear! Venom huye y su enemigo sale a persegirlo. Mientras, Peter Parker discute con su padre, quien parece haber perdido la fe en los hombres y los heroes. Más tarde, cuando Peter, a pesar de estar herido y vendado de las costillas, se dispone a salir en busca de Venom y Carnage, recibe el apoyo incondicional de su esposa, Mary Jane. Spider-Man jura que, esta vez, sólo con su muerte se impedirá que detenga a Venom para siempre.
Carnage se refugia en St. Estes, el orfanatorio en el que vivió de niño, y ahí lo ataca Venom. Cuando Venom esta a punto de matar al debilitado Carnage, llega Spider-Man y lo detiene. Y mientras Spider-Man y Venom discuten, ¡Carnage se escapa!
Spider-Man se ve obligado a hacer equipo con Venom, y parten tras la pista de Carnage, al que localizan en un cementerio, donde Carnage, debilitado y sin todo su fantastico poder, esta desenterrando el ataúd de su mamá. Venom ataca rabiosamente a Carnage y cuando parece que lo va a eliminar , Spider-Man se interpone entre ellos diciendo que es hora de "...sepultar...fantasmas del pasado...y de iniciar el proceso de sanación!".
Entonces Carnage trata de atacar a Spidey pero llega Black Cat interrumpiendo a Carnage, y este se dispone a huir del lugar con el ataúd, pero Venom lo detiene y le propina una golpiza lanzandoze junto con un aturdido Carnage a unos generadores de alta tensión. Luego de la explosión Kasady es sacado fuera de combate de las llamas de la explosión por Spider-Man y Black Cat, Venom se aleja herido sin que se den cuenta mientras llega el Quinjet de los Avengers que llegan para llevarse a carnage antes que recupere la conciencia. Spidey no logra entender que pretendía hacer Carnage con el ataúd vacio de su madre.
¿Fin?
